La registrazione di una società a Singapore attrae ogni anno migliaia di fondatori stranieri, eppure una regola ne ferma la maggior parte fin dal primo giorno: il requisito del direttore residente.
Cosa richiede effettivamente la legge
Singapore consente la proprietà straniera al 100%, senza bisogno di partner locali. Tale cifra sorprende molti fondatori che presumono di aver bisogno di un azionista locale. Ogni azienda a Singapore deve avere almeno un direttore residente locale. Tale direttore deve essere un cittadino di Singapore, un residente permanente o un titolare di Employment Pass o EntrePass.
Una società privata a responsabilità limitata può essere posseduta per il 100% da stranieri, l'intera registrazione può essere completata online tramite il portale BizFile dell'ACRA, e l'aliquota fissa dell'imposta sulle società del 17% di Singapore, l'ampia rete di trattati e la posizione come porta d'accesso al Sud-est asiatico l'hanno resa una tappa successiva comune per i fondatori che si espandono dall'India, dal Golfo, dalla Grande Cina e oltre.
La distinzione che mette in difficoltà molti fondatori stranieri alle prime armi è che incorporare una società a Singapore, pagare le imposte societarie di Singapore e detenere un visto o un permesso di lavoro di Singapore sono 3 questioni legali separate, ciascuna regolata da un'autorità e da un regolamento diversi. Mantenere questi 3 filoni separati fin dall'inizio evita gravi problemi in seguito.
Il direttore nominato: come funziona
Un direttore nominato è un direttore residente a Singapore che viene nominato per soddisfare il requisito di residenza della Sezione 145(1) ma che non ha un controllo operativo significativo sulla società. Firmi un contratto con la persona nominata per tenerla lontana dalle tue operazioni aziendali. La persona nominata non è un firmatario bancario. Tu solo mantieni il pieno controllo sulla società e sul suo conto bancario aziendale.
Dal 2025, la nomina del direttore candidato deve essere effettuata tramite un Corporate Service Provider (CSP) registrato presso l'ACRA ai sensi del Corporate Service Providers Act 2024. Accordi informali con amici o dipendenti non sono più consentiti. Il processo prevede l'assunzione di un CSP registrato, il completamento dei loro controlli di due diligence, la firma di un accordo di direttore candidato e la registrazione della nomina presso l'ACRA tramite BizFile.
In legge, un amministratore nominato porta esattamente gli stessi doveri fiduciari, doveri legali e responsabilità personali di qualsiasi altro amministratore. L'etichetta di "nominato" è una descrizione commerciale, non uno status legale. Un CSP responsabile condurrà un KYC approfondito prima di accettare l'incarico.
Passo dopo passo: il processo di registrazione
Il processo di costituzione di una società a Singapore è completamente digitale e si svolge tramite il portale BizFile gestito da ACRA. ACRA addebita una commissione di S$15 per la richiesta del nome e una tassa di registrazione di S$300, per un costo governativo totale di S$315. Le commissioni di servizio dei CSP sono addebitate separatamente.
Devi preparare i documenti principali: copie del passaporto, prova dell'indirizzo di residenza, una suddivisione delle partecipazioni azionarie e una chiara descrizione dell'attività commerciale. Poiché è richiesto un ID SingPass per accedere al portale BizFile, gli stranieri senza SingPass non possono costituire una società da soli. Devono ingaggiare una società di segreteria aziendale che lo faccia per loro conto.
Le domande standard richiedono da 1 a 3 giorni lavorativi dopo l'invio all'ACRA. I settori regolamentati come servizi finanziari, istruzione, medicina e cibi e bevande richiedono da 14 a 60 giorni, poiché è necessaria l'approvazione preventiva del governo prima dell'archiviazione ACRA. Dopo l'approvazione, ricevi un Certificato di Incorporazione e un Unique Entity Number (UEN).
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Comprendere il direttore nominato come strumento di transizione
L'accordo del direttore nominato è una soluzione legittima e pratica per le società di Singapore di proprietà straniera nelle loro fasi iniziali. Il CSP Act 2024 ha formalizzato ciò che era già una best practice: reale due diligence, reale impegno e reale conformità da entrambe le parti della relazione. La maggior parte delle società di proprietà straniera si allontana da un direttore nominato entro 6- 18 mesi dalla costituzione, una volta che un direttore residente a Singapore diventa disponibile tramite un permesso di lavoro o un'assunzione chiave. La transizione prevede la nomina del nuovo direttore tramite una delibera del consiglio e un deposito del Form 45 presso ACRA, quindi l'aggiornamento del Registro dei Direttori. I fondatori dovrebbero pianificare questa transizione dal primo giorno, non trattare l'accordo di nomina come una struttura permanente.
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Obblighi post-costituzione che ogni fondatore straniero deve conoscere
Un segretario aziendale deve essere nominato entro 6 mesi dalla costituzione. Dopo la costituzione, una società deve presentare dichiarazioni annuali, depositare bilanci ove richiesto e segnalare modifiche di indirizzo, amministratori e nome all'ACRA tramite BizFile. Le società non quotate presentano dichiarazioni annuali entro 7 mesi dalla fine dell'esercizio finanziario.
È richiesto anche un indirizzo di registrazione a Singapore. Gli accordi di ufficio virtuale sono ampiamente utilizzati dalle società costituite all'estero per soddisfare questo requisito. Una casella postale (P.O. box) non è sufficiente. Tutte le società pagano l'imposta sulle società sul reddito imponibile derivato da Singapore o sul reddito estero rimesso a Singapore. Per le società il cui fatturato annuo imponibile supera S$1 milioni, si applica la Goods and Services Tax (GST) alle aliquote vigenti.
Alcuni fondatori stranieri incorporano una società a Singapore con un direttore nominato, iniziano a costruire l'attività da remoto e poi richiedono un permesso di lavoro una volta che l'attività ha una trazione iniziale. Questo approccio evita l'incertezza di una richiesta di permesso nella fase iniziale e può portare a una richiesta più solida una volta che la società ha entrate e sostanza dimostrabili.
Conclusione
Registrare un'azienda a Singapore come fondatore straniero è pienamente legale, completamente digitale e aperto alla proprietà straniera al 100%. La regola del direttore residente è l'unico passo strutturale che richiede una pianificazione anticipata. Un CSP autorizzato fornisce un direttore nominato fin dal primo giorno, ti mantiene conforme ai sensi del CSP Act 2024 e ti offre un chiaro percorso di transizione man mano che la tua azienda di Singapore cresce. La non conformità alla Sezione 145 è presa sul serio. L'ACRA può cancellare l'azienda dal registro e gli amministratori possono affrontare sanzioni personali. Ottieni la struttura giusta fin dall'inizio e la tua azienda di Singapore diventerà una base durevole per accedere all'intero sud-est asiatico.
